普通股特征

普通股( common stock)对于不同人来说有不同的含义。它通常指那些在股利支付和公司破产时不具任何特殊优先权的股票。

1.股东权利

股东推选董事，再由董事选聘公司高层人员。因此,股东通过选拔董事来行使对公司的控制权。通常来说,只有股东拥有这样的权利。

董事在每年股东大会上被选举出来。虽然可能会有例外(我们后面将会讨论),但一般来讲是“一股一票”(而不是一名股东一票)。公司民主因此有别于政治民主。在公司民主制度下，黄金法则常适用

公司董事都要由出席年会且拥有多数股份的股东投票选举产生。不同公司的选举机制不完全相同。在于所采用的投票制度是累积投票制还是简单多数投票制了。

为了解释这两种不同的投票制度,我们假设公司只有两名股东:史密斯拥有20股股票,琼斯拥有80股。两人都想成为董事会成员,而琼斯不希望史密斯加入董事会。我们假定公司需要选出4名董事。

累积投票制( cumulative voting))的作用在于允许少数股份股东的参与。如果采用累积投票制,应事先确定每位股东可以投出的选票总数。选票总数通常按股东拥有或控制的股票数乘以所要选举的董事人数计算而得。

根据累积投票制，每位股东可将他手中的选票同时投给一个或多个候选人。这样，在我们的例子中到票数最多的4位候选人就能成为新的董事。

史密斯能否如愿以偿呢？假如我们不考虑平局的情况，那么答案是肯定的。史密斯可取得20x4=80份选票，琼斯有权获得80x4=320份选票。如果史密斯将他的全部选票投给自己，他肯定能获取董事资格。因为对琼斯来，他的320份选票不能平均投给4位候选人，而且使每位候选人都获得80以上的选票。史密斯最差也是票数第4的候选人。

一般地,如果有N个董事候选人，那么你只要获得总股票数的1/(N+1)再加上1就可以保证当选我们的例子中，1/(4+1)=20%，因此越多的可当选名额可以保证更容易获得一个董事席位。

如果采用简单多数投票制( straight voting).一次只选出一位董事。对每一名候选人史密斯都只能提票，而琼斯却能投80票，结果将是由琼斯推举的4名候选人组成董事会。能够保证获得一个董事名额的力是获得超过总票数5%再多1票的选票。这样的条件也保证了你能够获得所有席位。这就真的是“不成功便成仁了”。

例：购买选票

JRJ公司股票的每股价格为20美元,采用累积投票制。发行在外的股份数一共有10000股。如果公司选出3名董事,请问你需要花费多少,才能够保证自己在董事会中获得一个席位?

这个问题可以转化为你需要拥有多少股票，才能够获得一个董事席位。答案是2501股。因此你需要费2501x20=50020美元。为什么是2501股呢？这是因为当你获得2501张选票后，剩余的7499张选票在3个人分摊，不能保证他们所有人都获得超过2501张选票。例如，其中两人如果各获得2502张选票的话，第3个人能够获得的选票为10000-2502-2502-2501=2495。因此你是第3个当选的董事。

如上所示，简单多数投票制会“冻结”少数股东的权利，这也是美国许多州强制采用累积投票制的原因。在那些强制采用累积投票制的州，公司也已经制定出相应的策略，以便能将累积投票制的影响降至最低。

策略之一是错开选出董事会成员的时间，这允许部分董事席位在某一特定的时间段内选举产生。比如一次有两个董事席位要进行投票选举，那么你需要保证得票超过总票数的1/(2+1)=33.3%才能确保当选。“错开”选举策略又叫作分类选举策略，因为不同的董事选举被分开在不同的时间段中进行。近年来，公司迫于压力每年都将所有的董事席位公开进行选举，很多都采取错开选举。

总的来说，错开选举有两项基本作用：

（1）用累积投票制时，错开机制将令少数股东较难选出一名事

（2）由于错开机制下新董事的产生更加困难，因而就能削弱那种企图替换原有董事的行为成功的可能性

而且错开选举策略还带来一些好处。它为董事会的连续性提供了一种“机构记忆”，这种连续性保证了一些长期计划和项目的执行。

2.委托代理投票权

在股东年会中股东可以自己亲自投票，也可以将投票权转移给其他人。委托代理投票权( proxy voting）是股东授权他人代理其行使投票表决权的一种法定权利。方便起见，大型上市股份公司相当一部分的表决权通常采用委托代理方式进行。

显而易见，公司管理者会试图争取尽可能多的委托表决权。但是，如果股东对公司的管理者不满，外部股东集团也会通过委托方式尽可能多地获取选票，然后选举出足够数量的董事以撤换公司当前的管理者。这就是所谓的“代理权之争”。 

3.股票种类

有些公司发行两类以上的普通股。不同类别的普通股具有不同的表决权。福特汽车公司的B类普通股属于非上市交易股(它只是作为利息和信托资产由福特家族持有)，这类股票有40%的投票表决权，但是它所含的股份只占福特公司发行在外股票总数的10%左右。

还有很多其他不同的公司拥有不同的股票种类。例如，GM公司有原始股票,称为“GM经典”股票L及另两类普通股一E系(GME)和H系(GMH)股票。这两类股票是用来对两次分别并购美国电子数据系统公司和休斯飞机公司融资而发行的。另一个例子是谷歌这家网络搜索公司。谷歌公司有两类普通股—A类股票和B类股票。其中，A类股票由公众投资者持有,每股有1票投票权。B类股票由公司内部人员持有，每股有10票投票权。结果，谷歌公司的创立者与管理者控制了该公司。

历史上纽约证券交易所不允许公司自己发行同股不同权的股票类别。但是，事情总是会有例外(比如福特公司)。此外，很多不在纽约证券交易所公开上市的公司就有不同类型的股票。有限投票权的股票可以使管理者既融到需要的资金，同时又不丧失对公司的控制权。

不平等表决权的议题在美国备受争议，而“一股一票”的理念则拥有很多的追随者和很长的历史。有意思的是，不平等表决权的做法在世界范围内还是很流行的。

4.其他权利

公司普通股的每股价值与股东拥有的一般权利直接相关。除了投票选举董事的权利外，股东一般还享有以下几项权利：

(1)按比例分享公司支付的股利的权利。

(2)公司破产清算时，在公司债务得以清偿后,股东有权按比例分享剩余资产。

(3)对那些需要在年会或特别会议上商议决定的重大事务如兼并,股东具有投票表决权。

另外，公司有时候会给股东优先认购权( preemptive right)a该权利让打算发行股票的公司必须先将股景卖给现有股东，然后才发行给普通公众。优先认购权的目的是给予股东保护自身在公司中的所有权比例的机会。

5.股利

公司的显著特征是发行股票以及依法向股票持有人发放股利的权利。支付给股东的股利( dividends是公对股东直接或间接投入公司的资本的回报。股利发放完全取决于董事会的决策。

股利具有下列特点：

(1)除非公司董事会已经宣布发放股利,否则股利发放不会成为公司的一项义务。公司对并未宣告发放一的利不存在所谓的“拖欠”问题,因此,公司就不会因为没有支付股利而被迫“破产”。股利额及股利发放每都取决于董事会在对公司经营状况评判的基础上所做出的决策。

(2)股利是以公司税后的现金流来支付的,股利支付不构成公司的费用,所以股利无法实现抵扣公司校的。简言之，股利是利用公司的税后利润支付的。

(3)个体股东所得的股利被视为普通所得，应以全额征税而对那些拥有其他公司股份的公司却允诈股利所得额中的70%可以免税》也就是说，这类公司只需为剩余的30%股利所得缴纳税款。

优先股的特征

优先股( preferred stock)按照股票份额分发现金股利。它不同于普通股,在股利支付和公司破产清偿的财产索取方面都具有优先权。“优先权”意味着只有在优先股股东获取股利后(当然是针对正在经营的公言面言，普通股股东才有资格分配股利。优先股一般没有到期日。

从法律和税务的角度来看，优先股归属公司的权益，但是很重要的一点是优先股通常没有投票权。

1.票面价值

优先股具有票面清偿价值，通常是每股100美元。优先股的股利以每股多少美元的形式表述。譬如，通用汽车公司“5美元优先”，可译为优先股的股利收益率是票面价值的5%。

2.累积股利和非累积股利

优先股利不同于债券利息。董事会有权决定不对优先股发放股利，而且董事会的决策可以同公司当前的净利润状况没有任何的联系。

优先股的应付股利既可以是“可累积”的，也可以是“非累积”的。如果优先股股利属于可累积的，而且某一年的股利没有发放，那么这些股利可以向前结转。通常，在普通股股东分配股利前,必须将(往年)已累积的优先股股利连同当年的股利一并支付给优先股股东。

未付的优先股股利不属于公司债务,因此由普通股股东选举产生的董事会,就有可能会无限期地推延优股股利的支付日期。但是，如果出现这种情况，那么普通股股东也必须放弃股利。尽管优先股股东不具备表决权，但是如果公司在一段时间内没有发放优先股股利，那么优先股股东就自动拥有投票权。例如在某一 时间点，全美航空公司没有能够支付其六个季度前发行的优先股股利，那么该优先股股东便可以提名两个董事会席位来代表他们的利益。因为优先股股东无法对累积优先股股利收取利息,一些学者认为,公司会因此故意推迟支付优先股股利。对于全美航空来说,这就意味着要将董事会席位让给优先股股东。

3.优先股实际上是债券吗

可以用一个案例证明优先股实际是伪装了的债券。优先股股东只收取既定的股利,而且一旦公司破产他们可以按面值获得既定的价值补偿。优先股通常伴随着信用评级,这看起来更像债券。有时候优先股可以转换成普通股。此外，优先股通常是可赎回的，意味着发行人可以以一定的价格全部或者部分赎回，也就是 回购。

虽然优先股通常没有到期日,但是很多发行的优先股都设有强制性的偿还基金偿还基金要求公司每年都要收回一部分的优先股，因此也确定了一个到期日，最终所有的优先股都会被赎回。基于这些理由，优先股看起来更像债券。但是从税务的角度来看,优先股股利是被当成普通股股利来对待的。

20世纪90年代,很多公司都开始发售看起来像优先股,但税务上当作债务来处理的证券。这些新的证券的缩写名称很有趣，比如TOPs(信托优先证券, trust-originated preferred securities,或者 toppers)，MIPS(月度收益优先证券, monthly income preferred securities)和QUPS(季度收益优先证券)等。由于拥有不同的特性，这些证券工具在税务处理时可以被当作债务，因此其利息可以用来抵减税收。这些证券工具的分红按照个人的利息收入进行纳税。一直到2003年，利息和股利分红都是按照同样的税率进行征税的。当股利分红的税率降低时，这些证券工具并没有包含在内，因此个人从这些证券工具中获得的股利分配仍然要按照较高的税率进行支付。

备注：斯蒂芬A.罗斯（Stephen A.Rose）教授：当今世界上最具影响力的金融学家之一，套利定价理论的创立者，曾任麻省理工斯隆管理学院金融学教授。这是一本好书，如愿意深入研究公司金融理论，请阅读原著，谢谢！